A DEM Consultoria Empresarial (indistintamente “DEM” ou “Organização”), para si e todas as empresas de seu grupo econômico, filiais e subsidiárias, entende que seu ambiente de trabalho e de negócios, inclusive com a Administração Pública, deve ser pautado pelo respeito a princípios éticos e cumprimento da legislação anticorrupção, razão pela qual criou a presente Política, que estrutura seu Programa de Integridade, conjuntamente de seu Código de Conduta, normas de comportamento elaboradas a partir de adequada avaliação de riscos, para estabelecer regras, procedimentos e responsabilidades, conforme os requisitos do Decreto 11.129/2022 e a Lei Anticorrupção (Lei n° 12.846/2013), a serem obrigatoriamente observados por todas as pessoas sujeitas à presente Política, nos seguintes termos:

       1 . Âmbito de aplicação: Esta política aplica-se a todos os colaboradores, sócios, conselheiros e administradores da DEM, independentemente do nível hierárquico e executivo, e a terceiros, como fornecedores, prestadores de serviço e parceiros de negócios, observada a legislação e os termos da cláusula contratual anticorrupção prevista em contrato. Conjuntamente tratados como “Representantes”.

2. Condutas proibidas: Estão proibidas quaisquer condutas que: (a.) violem a legislação brasileira, especialmente a Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”); (b.) embora sem violar a lei, possam prejudicar a reputação da DEM, perante a comunidade, os governos, autoridades ou outros organismos do país, e produzir consequências adversas para os seus negócios; (c.) realizar tarefas e trabalhos, nem prestar serviços idênticos ou equivalentes aos prestados na DEM em benefício de empresas que desenvolvem atividades susceptíveis de competir direta ou indiretamente com a Organização; (d.) buscar obter troca de favores que aparentem ou possam dar origem a qualquer tipo indevido de compromisso ou obrigação pessoal e/ou da Organização; (e.) deixar-se influenciar, na tomada de decisões, por relações pessoais com clientes, fornecedores, parceiros e concorrentes; (f.) utilizar recursos da empresa para atender a interesses particulares; bem como (g.) aceitar ou oferecer convites de caráter pessoal para hospedagens, viagens e outras hospitalidades que violem lei ou possam gerar danos à imagem, reputação e/ou aos interesses da Organização.
3. Tolerância zero à corrupção e qualquer outra conduta ilícita: A DEM não tolera que qualquer Representante, de forma direta ou indireta, receba, ofereça ou entregue pagamento de qualquer vantagem indevida a agentes públicos, nacional ou estrangeiro – ou a qualquer outra pessoa – com a intenção de corrompê-lo, em nome ou em benefício da DEM.
4. Comprometimento anticorrupção: É dever dos Representantes cumprirem e adotarem como guia de atuação as políticas da DEM, inclusive o Código de Conduta, de modo a não violar a legislação anticorrupção e concorrencial. Serão definidas cláusulas contratuais anticorrupção, de cumprimento obrigatório, sob pena de aplicação das sanções cabíveis, seja em contratos de trabalho, como em contratos de fornecimento de bens ou prestação de serviços, sendo que, nestes últimos, poderá ser exigida a implementação de controles internos e suficientes para mitigação riscos de suborno e outras práticas ilícitas, a serem avaliados quanto a sua eficiência pela DEM, sem prejuízo do dever de indenizar por eventuais prejuízos causados à Organização.
5. Due diligence: Será realizado procedimento de pesquisa prévia para verificação e avaliação dos riscos de integridade e reputação para contratação de colaboradores, terceiros e Pessoas Expostas Politicamente-PEP, bem como nas fusões, aquisições e modificações estruturais, proporcionais aos riscos decorrentes da natureza da relação que se pretende estabelecer com a Organização.
6. Interação com agentes públicos e PEPs: Nestas interações com Agentes Públicos, os gestores devem garantir, sempre que possível, que pelo menos duas pessoas da Organização estejam presentes. Tais encontros devem ser registrados por e-mail, contendo, no mínimo, a data, participantes, local e breve síntese dos temas tratados na reunião (ou de qualquer outra forma de interação), para posterior envio para seu superior hierárquico na Organização.
7. Conduta exigida em Licitações e contratos administrativos: Ao participar de licitações públicas, a DEM deverá observar as disposições legais, especialmente da Lei Anticorrupção, da Lei Geral de Licitações e da Lei da Concorrência (Lei 12.529/2011). Não será tolerado qualquer tipo de conluio, fraudes, ajuste de preços, manipulação ou qualquer outra forma de intervenção indevida em licitações e contratos públicos. É completamente vedado qualquer ato que proporcione à DEM vantagens ou privilégios indevidos na obtenção de informações sobre licitações da Administração Pública.
8. Gestão de riscos de integridade: A avaliação regular identifica os riscos de Integridade que serão focados pelo Programa, ou seja, os riscos de cada unidade de negócios considerados prioritários pela Organização para a implementação de controles. O mapa de riscos da DEM é o instrumento interno e de acesso restrito utilizado para registro, acompanhamento, monitoramento e análise crítica dos riscos e respectivos controles.
9. Registros contábeis e auditorias externas: a DEM deve manter livros, registros e contas contábeis que reflitam, de forma clara e transparente, as transações da empresa, bem como que os submeta a auditorias externa, por organismos independentes – a serem alterados periodicamente.
10. Cadastro de clientes com maior risco: a DEM deve manter cadastro de clientes que apresentem risco acima de baixo, com informações mínimas exigidas e definidas em formulários próprios, em consonância a normas e regulamentos de órgãos reguladores e fiscalizadores aplicáveis.
11. Dever de registro de pagamentos e cumprimento das diretrizes de contabilidade: Para os processos de compras e pagamentos, realizados preferencialmente por meio eletrônico ou outros rastreáveis, é mandatória: (i.) a verificação da qualidade e da quantidade dos serviços prestados pelos terceiros, comprovada por meio demonstrativos ou memória de cálculo que deve ficar anexada ao processo de aprovação de pagamentos; (ii.) separação de responsabilidades e instâncias/alçadas de aprovação de medição e realização dos pagamentos; (iv.) para aprovação de contratos, assim como de aditivos de qualquer natureza, deverão ser respeitadas as instâncias de responsabilidades e alçadas de aprovação definidas pelo estatuto, devendo conter pelo menos duas assinaturas nos termos contratuais.
12. Investigações de denúncias: Recebida a comunicação de comportamento ou conduta que viole as políticas da DEM e a legislação anticorrupção, será instaurado processo de apuração e investigação, de caráter sigiloso e baseado em critérios objetivos, preservada a confidencialidade das informações reportadas, a ser conduzido por agentes externos com a qualificação e independência necessária. Quando necessário à garantia de integridade das investigações, medidas cautelares poderão ser tomadas com objetivo da pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados.
13. Dever de Cooperar: Os Representantes devem cooperar com eventuais investigações conduzidas pela DEM relacionadas às políticas e regras anticorrupção e manter a confidencialidade das informações que estão sendo investigadas. Os Representantes comprometem-se a cooperar com eventuais investigações e fiscalizações realizadas por órgãos, entidades ou agentes públicos, respeitadas as garantias constitucionais inerentes à ampla defesa.
14. Dever de reportar: É responsabilidade de todos os Representantes, comunicarem qualquer violação, comportamentos incompatíveis  ou  suspeita  de  violação  aos  princípios  da  ética,  honestidade, comprometimento, responsabilidade e seriedade, leis e regulamentos em vigor, desta Política, bem como das demais políticas, manuais e procedimentos internos. A omissão diante do conhecimento de possíveis violações será considerada atitude violadora da política de tolerância zero à corrupção e passível de aplicação de medidas cabíveis.
15. Sanções: Identificado o infrator, após devida apuração, serão aplicadas as medidas disciplinares e contratuais admitidas em lei, proporcionais ao tipo de violação e ao grau de responsabilidade, que podem incluir a (i) advertência verbal ou escrita; (ii) suspensão disciplinar não remunerada por até 30 dias e a (iii) rescisão do contrato de trabalho. Aos terceiros, caberão a multa ou rescisão de contrato de fornecimento de bens ou prestação de serviço. Em todos os casos, poderão ser aplicáveis medidas corretivas previstas em legislação civil, penal e administrativa.
16. Monitoramento contínuo: O Oficial de Compliance é responsável por gerenciar a implementação, o monitoramento e a aplicação desta política e demais normas anticorrupção, seja por meio de auditorias internas, pelo canal de denúncias ou qualquer outro expediente que se faça necessário e adequado para o aperfeiçoamento do Programa, a serem registrados por formulário, atas e demais instrumentos internos disponíveis. Caberá ainda supervisionar e gerenciar o cumprimento do compromisso anticorrupção de todos Representantes. A Alta Direção da DEM garante recursos para a operação do Programa e independência e competência para investigar e levar situações suspeitas ou possíveis violações. Em caso de dúvidas sobre as regras previstas nesta Política ou sobre o Programa de Integridade da DEM, o Oficial de Compliance deverá ser consultado. 

Esta Política foi aprovada pela Diretoria em 10/01/2023 e entra em vigor na data de sua aprovação. E deverá ser revisada periodicamente, no mínimo, a cada 3 (três) anos ou sempre que as condições internas ou externas à operação assim demandarem.